L’articolo 26 del Codice del Terzo Settore introduce un principio fondamentale per la governance degli enti associativi: tutte le associazioni, riconosciute o non riconosciute, devono dotarsi di un organo di amministrazione. Si tratta di una precisazione non banale, poiché il Codice Civile non conteneva una disposizione esplicita in tal senso; il legislatore del Terzo Settore ha quindi scelto di chiarire definitivamente la struttura minima degli enti, rafforzando trasparenza e certezza organizzativa.
L’organo amministrativo è eletto dall’assemblea dei soci, in coerenza con le competenze inderogabili previste dall’articolo 25 CTS. Al momento della costituzione, i primi amministratori devono essere indicati nell’atto costitutivo o nello statuto. Per le associazioni con più di 500 soci, il Codice consente una maggiore flessibilità: una parte degli amministratori può essere nominata da organi ristretti eletti dall’assemblea o, in misura minoritaria, da soggetti esterni quali enti del Terzo Settore, enti senza scopo di lucro, enti religiosi, lavoratori o utenti dell’associazione. Resta comunque fermo il principio democratico: la maggioranza degli amministratori deve essere scelta dagli associati, persone fisiche o rappresentanti degli enti giuridici associati.
Non tutti, tuttavia, possono essere eletti amministratori. L’articolo 2382 del Codice Civile, applicato in via analogica, esclude dall’incarico l’interdetto, l’inabilitato, il fallito e chi sia stato condannato a pene che comportano l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità a ricoprire cariche direttive. A questi limiti si aggiungono eventuali requisiti ulteriori previsti dallo statuto o dall’atto costitutivo, come criteri di onorabilità, professionalità o indipendenza, utili a rafforzare la qualità della governance e la credibilità dell’ente.
Una volta nominati, gli amministratori devono essere comunicati al Registro Unico Nazionale del Terzo Settore entro 30 giorni. Oltre ai dati anagrafici, il RUNTS richiede due informazioni essenziali: chi detiene la rappresentanza legale dell’ente ed eventuali limitazioni al potere di rappresentanza. Questi elementi incidono direttamente sulla validità degli atti compiuti verso i terzi e sulla tutela dell’associazione.
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori ha natura generale: consente di firmare contratti, assumere obbligazioni, agire in giudizio e compiere atti giuridici verso l’esterno. La legge distingue chiaramente tra potere di gestione e potere di rappresentanza. Il primo riguarda l’amministrazione interna dell’ente ed è normalmente esercitato dal consiglio direttivo; il secondo riguarda i rapporti con i terzi e, salvo diversa previsione statutaria, spetta a tutti gli amministratori in via disgiunta. Lo statuto può tuttavia attribuire la rappresentanza solo ad alcune cariche, come il Presidente o un amministratore delegato.
Un aspetto cruciale riguarda l’opponibilità delle limitazioni al potere di rappresentanza. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi se non risultano iscritte nel RUNTS o se non si prova che il terzo ne fosse a conoscenza. Ciò significa che, ad esempio, se il consiglio direttivo stabilisce che il Presidente non possa firmare contratti superiori a 10.000 euro, ma tale limitazione non viene pubblicata nel RUNTS, un contratto da 15.000 euro firmato dal Presidente rimane valido verso il terzo. L’associazione potrà eventualmente agire internamente nei confronti dell’amministratore, ma non potrà annullare l’atto, salvo dimostrare che il terzo conosceva la limitazione, circostanza spesso complessa da provare in giudizio.
Gli amministratori devono svolgere il loro incarico con la diligenza del buon padre di famiglia, operando con prudenza, attenzione e competenza. L’assemblea può promuovere azioni di responsabilità in caso di violazioni dei doveri o danni arrecati all’ente. Nel caso di organo collegiale, l’amministratore assente non risponde delle decisioni prese, salvo che, pur essendo a conoscenza dell’atto, non abbia espresso formalmente il proprio dissenso.
In conclusione, la disciplina del Codice del Terzo Settore rafforza la democraticità, la trasparenza e la responsabilità nella gestione delle associazioni. La corretta individuazione degli amministratori, la chiarezza sui poteri di rappresentanza e la puntuale iscrizione delle limitazioni nel RUNTS costituiscono strumenti essenziali per tutelare l’ente, garantire certezza nei rapporti con i terzi e assicurare una governance solida, coerente e conforme alla normativa vigente.