A novembre molti enti cominciano a farsi un’idea di come chiuderanno l’anno, ed è il momento giusto per guardare a un rischio che il nuovo regime ha reso concreto. Dal 2026 la qualifica fiscale di un ETS dipende da un confronto tra numeri ripetuto ogni anno, che può rendere commerciale un ente rimasto identico nello statuto e nelle attività. La circolare n. 1/E/2026 se ne occupa al § 2.3, mentre il Codice accompagna il passaggio con termini molto stretti.
Il confronto è quello dell’art. 79, comma 5. Da una parte si sommano i proventi delle attività di interesse generale svolte in forma d’impresa senza rispettare i criteri dei commi 2 e 2-bis e quelli delle attività diverse; dall’altra si collocano le entrate non commerciali, cioè contributi, sovvenzioni, liberalità e quote associative, insieme ai proventi delle attività di interesse generale che superano il test e al valore normale delle cessioni e prestazioni rese con modalità non commerciali. Se il primo piatto pesa più del secondo, l’ente diventa commerciale. Alcune voci, pur commerciali per natura, non entrano nel conto, come le sponsorizzazioni svolte nel rispetto del D.M. n. 107/2021 e, secondo l’Agenzia, i proventi della raccolta fondi continuativa con corrispettivo, che la norma non menziona.
Gli effetti partono dall’inizio del periodo d’imposta. Lo stabilisce il comma 5-ter, sicché per un ente con esercizio solare l’esito sfavorevole del confronto fatto al 31 dicembre retroagisce al 1° gennaio, e il reddito dell’intero anno si determina con le regole del Titolo II, Capo II, del TUIR, come reddito d’impresa. Per i primi due periodi d’imposta di applicazione del Titolo X, cioè il 2026 e il 2027 per chi chiude a dicembre, il legislatore ha previsto un regime transitorio che sposta il mutamento, in entrambe le direzioni, al periodo successivo. Un ente prevalentemente commerciale nel 2026 lo sarà dunque dal 1° gennaio 2027.
Sul piano contabile provvede l’art. 87 del Codice, che concede tre mesi da quando si verificano i presupposti del comma 5 per inserire tutti i beni del patrimonio nell’inventario previsto dall’art. 15 del d.P.R. n. 600/1973 e per registrare, in deroga alle regole ordinarie, le operazioni già compiute. Da lì in avanti la contabilità è quella ordinaria degli artt. 14, 15 e 16 dello stesso decreto, con libro giornale e libro degli inventari, registri IVA e registro dei beni ammortizzabili.
Nella pratica il problema è proprio quel termine. Si ritiene che, per un confronto costruito sull’anno, i presupposti maturino in sostanza alla chiusura dell’esercizio, mentre il bilancio che li rende certi viene approvato spesso mesi dopo, e chi scopre di essere diventato commerciale solo in quel momento rischia di trovarsi già fuori tempo. Ne deriva che il rapporto tra proventi commerciali ed entrate non commerciali va seguito durante l’anno con verifiche periodiche, e che gli enti vicini alla soglia dovrebbero organizzare per tempo una contabilità capace di reggere il cambio. Il transitorio aiuta, perché nel 2026 e nel 2027 un esito sfavorevole produce effetti solo dall’anno successivo, ma la verifica va fatta comunque.
C’è poi un equivoco da evitare. Diventare ente commerciale ai fini fiscali non fa uscire dal RUNTS e non toglie la qualifica di ETS, mentre fa perdere le agevolazioni riservate agli enti non commerciali, dalle esclusioni dell’art. 79, comma 4, al forfetario dell’art. 80. Neppure l’iscrizione al Registro delle imprese scatta in automatico. Con la nota n. 7741 del 15 maggio 2026 il Ministero del lavoro ha chiarito che la nozione civilistica di impresa rilevante per l’art. 11, comma 2, non coincide con la qualifica fiscale di ente commerciale, e che a stabilire quest’ultima è l’amministrazione finanziaria, non l’ufficio del RUNTS.