Con una nota del 15 maggio 2026, il Ministero del Lavoro e delle Politiche Sociali ha risposto ad alcuni Uffici del RUNTS che chiedevano chiarimenti su una disposizione del Codice del Terzo Settore rimasta finora poco esplorata: l’articolo 11, comma 2, che obbliga gli ETS che svolgono la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale a iscriversi non solo nel RUNTS, ma anche nel Registro delle Imprese. La nota, pur dichiarandosi prudentemente circoscritta ai profili non fiscali (quelli fiscali restano di competenza dell’Agenzia delle Entrate) contiene alcune puntualizzazioni che meritano attenzione, perché toccano un nodo concettuale rimasto irrisolto nella normativa del settore.
Il punto di partenza è una distinzione che il Ministero considera essenziale e che nella pratica tende invece a essere trascurata: quella tra impresa in senso civilistico ed ente commerciale in senso fiscale. Sono due qualifiche diverse, che possono coincidere ma non necessariamente lo fanno. Un ETS può essere fiscalmente commerciale, perché i proventi delle sue attività di interesse generale svolte “in forma d’impresa” superano i costi, o perché le entrate commerciali superano quelle non commerciali nel senso dell’articolo 79 del CTS, senza per questo essere un’impresa nel senso del codice civile. L’impresa, civilisticamente, richiede qualcosa di più: un’organizzazione strutturata dei fattori produttivi, un esercizio abituale e professionale dell’attività economica, non il semplice fatto di aver generato un avanzo in un dato esercizio. È questa distinzione a determinare l’obbligo di doppia iscrizione: non basta essere un ETS fiscalmente commerciale, occorre integrare anche i requisiti qualitativi dell’impresa.
Da qui discende una risposta chiara alla prima domanda posta dagli Uffici RUNTS: gli ETS tenuti alla doppia iscrizione non sono solo le imprese sociali (per le quali, al contrario, l’iscrizione nella sezione del Registro delle Imprese soddisfa già da sola il requisito del RUNTS, senza necessità di ulteriori adempimenti). Esistono, e possono legittimamente esistere, altri ETS, diversi dalle imprese sociali, che operano stabilmente sul mercato in forma organizzata e professionale, generando ricavi a copertura dei costi e anche utili, purché questi non vengano distribuiti ma reinvestiti nell’attività statutaria. Il fatto che si tratti di associazioni o fondazioni non esclude a priori questa possibilità: il Ministero lo riconosce esplicitamente, pur ammettendo che si tratti di ipotesi che “potrebbe apparire distante dalla percezione tradizionale” di tali enti.
Il Ministero sgombra anche un secondo equivoco frequente: questo genere di ETS imprenditoriale non viola i limiti imposti dall’articolo 6 del CTS sulle attività diverse. Le attività di interesse generale svolte in forma d’impresa non sono “attività diverse”, sono sempre e comunque attività di interesse generale, anche se esercitate con metodo economico. Le attività diverse sono altra cosa: quelle secondarie e strumentali che l’ente può svolgere entro precisi limiti quantitativi (il 30% delle entrate complessive o il 66% dei costi). Confondere i due piani porta a conclusioni errate, come quella di ipotizzare una cancellazione dal RUNTS per l’ente che svolge prevalentemente la propria attività di interesse generale in forma d’impresa.
Quanto alla terza questione, se le OdV possano mai essere enti commerciali, la risposta è articolata. Le OdV e gli enti filantropici, per le loro caratteristiche strutturali, non sono in via di principio compatibili con un modello imprenditoriale: le prime devono svolgere le attività agevolate “senza l’impiego di mezzi organizzati professionalmente per fini di concorrenzialità sul mercato”, i secondi traggono le proprie risorse prevalentemente da contributi, donazioni e rendite patrimoniali. Questo non significa però che non possano, in casi limite, assumere la qualifica fiscale di enti commerciali: la qualifica fiscale dipende dai numeri, non dalla tipologia di ente. Ciò che il Ministero precisa è che la valutazione di questa qualificazione non spetta agli Uffici del RUNTS, ma all’Agenzia delle Entrate. Gli Uffici del RUNTS devono occuparsi del rispetto delle regole ordinamentali, quelle che governano l’iscrizione e la permanenza in una determinata sezione del Registro, e non delle qualificazioni fiscali.
Questa nota, letta in combinato con la Circolare n. 1/E dell’Agenzia delle Entrate del febbraio scorso, completa il quadro su un tema che si sta rivelando più complesso del previsto. La convivenza tra vocazione solidaristica e organizzazione imprenditoriale è possibile nel Terzo Settore, ma richiede attenzione ai piani su cui ci si muove: quello civilistico, quello fiscale e quello registrale non sempre coincidono, e confonderli genera errori di valutazione sia per gli enti sia per chi li amministra nei pubblici registri.