Nel panorama del Terzo Settore italiano, l’Organo di Amministrazione (spesso detto Consiglio di Amministrazione o Consiglio direttivo) rappresenta l’insieme di quegli associati che si prendono l’onere e la responsabilità inerente alla gestione e dell’operatività degli enti, siano essi costituiti in forma di associazione o fondazione.
La legge non lascia spazio a dubbi: ogni Ente del Terzo Settore deve prevedere un organo amministrativo. La sua nomina è obbligatoria tanto per le associazioni (riconosciute o meno) quanto per le fondazioni. In genere, gli amministratori vengono eletti dall’assemblea, ma i primi (cioè quelli designati alla nascita dell’ente) sono indicati direttamente nell’atto costitutivo dai costitutori. In alcune realtà più complesse, come le associazioni con più di 500 associati, lo statuto può prevedere forme alternative di nomina: è possibile, ad esempio, che una parte degli amministratori sia nominata da organi interni ristretti eletti dall’assemblea, oppure (in misura minoritaria) da soggetti esterni come altri ETS, enti non profit, lavoratori o utenti. Resta ferma, però, la regola secondo cui la maggioranza degli amministratori deve sempre restare espressione dell’assemblea dei soci.
La normativa prevede criteri chiari per la composizione del consiglio o organo amministrativo, a tutela della rappresentanza e della legittimità democratica. Nella generalità degli ETS, la maggior parte degli amministratori deve essere scelta tra i soci persone fisiche o tra coloro indicati dagli enti associati. Nelle Organizzazioni di Volontariato, la regola è ancora più stringente: tutti gli amministratori devono essere soci o da questi designati. Inoltre, lo statuto può stabilire che gli amministratori debbano possedere requisiti specifici di onorabilità, professionalità o indipendenza, a seconda della mission e della struttura dell’ente.
Gli amministratori di un ETS sono investiti di due poteri fondamentali: il potere di gestione, che riguarda le decisioni operative e strategiche per il buon funzionamento dell’ente, e il potere di rappresentanza, che permette loro di agire in nome e per conto dell’ente verso l’esterno. Questo potere è generalmente attribuito a tutti i consiglieri, salvo limitazioni esplicite e iscritte nel Registro Unico Nazionale del Terzo Settore. In mancanza di pubblicità, le eventuali restrizioni non risultano essere opponibili ai terzi. Con il potere arriva anche la responsabilità. Agli amministratori si richiede una diligenza professionale elevata, assimilabile a quella degli amministratori di società, superando la vecchia logica della “diligenza del buon padre di famiglia”. Le loro responsabilità si estendono verso l’ente stesso, i creditori sociali, il fondatore (nelle fondazioni), gli associati e i terzi. In caso di conflitto di interessi, la normativa civile impone regole stringenti: se un amministratore partecipa a delibere o conclude atti in conflitto con gli interessi dell’ente, tali decisioni possono essere annullate se risultano dannose.
Oltre alle responsabilità operative, gli organi di amministrazione sono chiamati a garantire il rispetto di numerosi obblighi formali. Entro 30 giorni dalla nomina, i nuovi amministratori devono essere iscritti nel RUNTS, con l’indicazione dei dati anagrafici e dei poteri di rappresentanza. Devono inoltre documentare con chiarezza le attività diverse rispetto a quelle di interesse generale, specificandone la natura strumentale e secondaria nella relazione di missione o nel rendiconto per cassa. Sono responsabili della corretta tenuta del libro degli associati e di quello delle assemblee. Per gli ETS con entrate superiori a 100.000 euro annui, vige anche l’obbligo di pubblicare (e mantenere aggiornati) i compensi eventualmente attribuiti a membri degli organi, dirigenti e associati, sul sito dell’ente o della rete associativa.
Uno dei pilastri del Terzo Settore è il divieto di distribuzione (anche indiretta) di utili, avanzi di gestione, fondi e riserve. È un principio che garantisce la natura non lucrativa degli ETS. Si ricorda che tra le forme di distribuzione indiretta vietate dalla legge rientrano, ad esempio, compensi agli amministratori sproporzionati rispetto all’attività svolta o superiori ai livelli di enti simili, oppure retribuzioni ai lavoratori che eccedano del 40% i livelli dei contratti collettivi nazionali, salvo esigenze comprovate, in linea ricordiamo che non sempre i Consiglieri di Amministrazione ricevono compensi per il loro operato, l’ente può decidere che essi svolgano il loro mandato a titolo gratuito e volontario (resta escluso la possibilità di riconoscergli rimborsi spese per spese effettivamente sostenute e comprovabili) per di più ci sono casistiche in cui è vietato dalla normativa riconoscere un compenso agli amministratori di un ente, come nel caso delle ODV.