La corretta governance degli Enti del Terzo Settore passa inevitabilmente attraverso l’istituzione degli organi di controllo e di revisione legale, figure poste dal legislatore a presidio della trasparenza e della tutela del patrimonio sociale. La disciplina dettata dagli articoli 30 e 31 del Codice del Terzo Settore subordina l’obbligatorietà di tali nomine al superamento, per due esercizi consecutivi, di specifici parametri dimensionali. La scelta di ancorare l’obbligo a un monitoraggio biennale non è casuale: il periodo di osservazione di ventiquattro mesi serve a garantire che il superamento delle soglie sia il riflesso di una crescita strutturale e non un fenomeno episodico o transitorio, giustificando così l’introduzione di un sistema di vigilanza e monitoraggio più rigoroso.
Nello specifico, per le associazioni e le fondazioni, la nomina dell’organo di controllo (art. 30) diventa obbligatoria quando si superano per due anni consecutivi almeno due dei seguenti limiti: un totale dell’attivo dello stato patrimoniale pari a 150.000 euro, ricavi o entrate comunque denominate per 300.000 euro e una media di 7 dipendenti occupati nell’esercizio. Per quanto riguarda invece la revisione legale dei conti (art. 31), le soglie dimensionali si innalzano rispettivamente a 1,5 milioni di euro per l’attivo, 3 milioni di euro per le entrate e 20 dipendenti medi. Un aspetto cruciale di natura organizzativa risiede nella possibilità di ottimizzare la struttura di comando: lo statuto dell’ente può infatti prevedere che sia lo stesso organo di controllo a esercitare la revisione legale dei conti. In questa specifica ipotesi, tuttavia, l’organo dovrà necessariamente essere composto da revisori legali iscritti nell’apposito registro, garantendo così la competenza tecnica necessaria per entrambi i profili di vigilanza. Qualora tale previsione statutaria manchi, l’ente che superi le soglie più elevate sarà tenuto a nominare un revisore legale o una società di revisione esterni e indipendenti.
Sotto il profilo pratico e cronologico, il momento fisiologico per procedere alla nomina coincide con l’assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo al secondo esercizio consecutivo di superamento dei limiti. È in quella sede che l’organo assembleare, verificata la permanenza sopra le soglie di legge, deve formalizzare la designazione dei professionisti. Tuttavia, la prassi ha evidenziato numerosi casi in cui tale adempimento è stato omesso per una tardiva consapevolezza della natura cogente della norma. In tali circostanze, il Ministero del Lavoro ha chiarito che l’obbligo di nomina non decade né si prescrive: gli enti che si avvedono tardivamente del superamento dei limiti devono procedere senza indugio alla regolarizzazione della propria posizione, anche al di fuori della sessione ordinaria di approvazione del bilancio. L’organo di controllo o il revisore così nominato “in corsa” inizierà a esercitare le proprie funzioni dal momento dell’accettazione dell’incarico, effettuando verifiche imputabili al proprio operato da quel momento in avanti e relazionando sulla prima bozza di bilancio utile successiva alla nomina.
Un punto di particolare interesse, affrontato con decisione dalla nota ministeriale n. 14432 del 2023, riguarda gli enti neo-iscritti al RUNTS che non possedevano precedentemente la qualifica di ETS. Il Ministero ha smentito l’orientamento secondo cui il biennio di osservazione debba iniziare solo dopo l’iscrizione nel Registro Unico. Al contrario, essendo il superamento delle soglie un criterio meramente dimensionale volto a tutelare i terzi e gli associati, se l’ente era già operativo e aveva superato i limiti nel biennio precedente alla sua trasformazione in ETS, l’obbligo di nomina scatta immediatamente per effetto dell’iscrizione stessa. Non è dunque consentito attendere ulteriori due anni sotto il nuovo regime, poiché ciò creerebbe una disparità di trattamento ingiustificata rispetto agli enti già iscritti o provenienti dai registri pregressi.
L’inerzia nel dotarsi di tali organi comporta conseguenze severe che possono minare la stabilità stessa dell’ente. Gli Uffici del RUNTS, in sede di esame dei bilanci depositati o durante la revisione triennale, hanno il potere-dovere di verificare la sussistenza dei presupposti dimensionali. Qualora riscontrino l’omissione, gli uffici assegnano all’ente un congruo termine per adempiere e integrare le informazioni nel registro. Se la regolarizzazione avviene tempestivamente a seguito di tale diffida, l’Ufficio valuterà positivamente il comportamento dell’ente ai fini della sua permanenza nel RUNTS. Tuttavia, una persistente inerzia senza valida giustificazione configura una violazione grave dell’ordinamento del Terzo Settore. Tale condotta può portare all’avvio del procedimento di cancellazione dell’ente dal RUNTS, provvedimento che non comporta solo la perdita della qualifica e dei relativi benefici fiscali, ma innesca anche l’obbligo di devoluzione del patrimonio incrementato durante il periodo di iscrizione. In conclusione, la nomina degli organi di controllo non deve essere vissuta come un mero aggravio burocratico, ma come un pilastro fondamentale per la tutela della reputazione e della continuità operativa dell’ente.